(a) Estos términos y condiciones ("Términos") se aplican a la venta o suministro de todos los productos o sistemas de Fluence ("Productos"), y a la prestación de todos los servicios (que incluyen cualquier software proporcionado como un servicio) ("Servicios") por parte de Signify Netherlands B.V. ("Fluence/Signify") a usted ("Cliente") y formarán parte necesaria de cualquier Oferta o Acuerdo al respecto. El pedido de productos o servicios de Fluence/Signify por parte del cliente constituye la aceptación de estos Términos, ya que dichos Términos pueden haber sido actualizados hasta la fecha de dicho pedido. Tal y como se utiliza en el presente documento, "Acuerdo" significa cualquier acuerdo escrito de suministro, distribución, venta o licencia de cualquier producto o servicio celebrado entre Fluence/Signify y el cliente, o cualquier orden de compra emitida por el cliente y aceptada por Fluence/Signify; y "Oferta" significa cualquier presupuesto, propuesta u oferta proporcionada al cliente por Fluence/Signify.
(b) Los productos y servicios pueden incluir aplicaciones web o móviles que pueden estar sujetas a términos adicionales ("Condiciones de uso adicionales") o software que puede estar sujeto a condiciones adicionales de licencia de software (usuario final) ("EULA"), tanto de Fluence/Signify como de una filial o de terceros. Dichos EULA o condiciones de uso adicionales estarán disponibles junto con la aplicación web o móvil o el software, según corresponda. Salvo que se especifique lo contrario en un EULA o en las Condiciones de uso adicionales, dichos EULA o Condiciones de uso adicionales formarán parte del Acuerdo. El Software no se venderá al Cliente, sino que se concederá bajo licencia con sujeción a los términos de licencia de la sección 10 siguiente.
(c) En caso de conflicto o incoherencia entre estos Términos y los términos de cualquier Acuerdo u Oferta, prevalecerán los términos de dicho Acuerdo u Oferta. Con respecto a las aplicaciones web o móviles o al software, cualquier Condición de Uso Adicional o los términos de cualquier CLUF aplicable prevalecerán sobre estas Condiciones.
(d) Los términos "acordado", "consentimiento", "confirmado", "aceptado", "informado", "notificado" o "aviso" y los documentos o actos de significado similar se considerarán que deben realizarse por escrito, entendiéndose por "escrito" lo escrito a mano, a máquina, impreso o electrónicamente, y que dé lugar a un registro permanente. Los términos "incluye" o "incluyendo" se interpretarán sin limitación a la generalidad de las palabras precedentes.
(e) Cualquier condición diferente o adicional en cualquier orden de compra, instrucciones generales, condiciones de compra u otro escrito del Cliente se considerará una alteración material de estas Condiciones y se objeta y rechaza expresamente y no tendrá fuerza ni efecto. El inicio de la ejecución o del envío no se interpretará como aceptación de ninguno de los términos o condiciones del Cliente. El curso de la ejecución o el uso del comercio no se aplicarán para modificar estos Términos.
(f) Fluence/Signify podrá modificar las presentes Condiciones publicando una versión actualizada en su página web, siempre que, en relación con un Contrato y una Oferta, se aplique la versión de las Condiciones vigente en la fecha de entrada en vigor del Contrato o en la fecha de la Oferta.
(g) Las ofertas de Fluence/Signify están abiertas a la aceptación dentro del plazo establecido en dicha oferta o, en caso de que no se establezca ningún plazo, dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la oferta, siempre que Fluence/Signify pueda modificar, retirar o revocar cualquier oferta en cualquier momento antes de la recepción por parte de Fluence/Signify de la aceptación de una oferta. Ningún pedido enviado por el Cliente se considerará definitivo o aceptado por Fluence/Signify a menos que sea confirmado por Fluence/Signify.
(h) El cliente es el único responsable de la exactitud de cualquier pedido, incluso con respecto a la especificación, configuración u otros requisitos de los Productos y Servicios, y de la funcionalidad, compatibilidad e interoperabilidad con otros productos (no autorizados por Fluence/Signify), así como de la idoneidad para un uso particular. El cliente garantiza que la información proporcionada a Fluence/Signify en virtud de un acuerdo es completa, precisa y verdadera, y el cliente reconoce que el hecho de no proporcionar información o instrucciones completas, precisas y verdaderas a Fluence/Signify puede afectar negativamente a la capacidad de Fluence/Signify para cumplir con sus obligaciones o ejercer sus derechos en virtud de un acuerdo.
(i) Cualquier catálogo, especificación, hoja de precios u otra documentación similar preparada por Fluence/Signify es estrictamente para su conveniencia y no se considerará como una Oferta. Fluence/Signify considera que dicha documentación es completa y precisa en el momento de su impresión, pero Fluence/Signify no garantiza que esté libre de errores. Fluence/Signify no aceptará responsabilidad alguna por daños relacionados con errores de medidas, descripciones, recomendaciones de aplicación y similares.
(j) Los Productos se suministrarán de acuerdo con las funcionalidades, estilos y tamaños estándar descritos en los catálogos de Fluence/Signify o, en el caso de Productos especiales o hechos a medida, de acuerdo con los dibujos y hojas de especificaciones de Fluence/Signify. En caso de conflicto entre un pedido del Cliente y un dibujo u hoja de especificaciones de Fluence/Signify aprobados por el Cliente, prevalecerán estos últimos.
(k) Las suposiciones, exclusiones y calificaciones establecidas por Fluence/Signify en Ofertas, Acuerdos o de otro modo dirigirán el Acuerdo y se interpretarán como parte del mismo y guiarán su ejecución e interpretación.
(l) Cuando la ejecución del Contrato dependa de la aprobación, confirmación o aceptación por parte del Cliente de una propuesta (borrador), diseño, entregable, planificación o cualquier otra acción por parte de Fluence/Signify, el Cliente deberá hacerlo dentro del plazo establecido en el Contrato o, en caso de que no se establezca ningún plazo, dentro de los siete (7) días siguientes a la recepción de una solicitud de Fluence/Signify; a falta de respuesta dentro de dicho plazo, se considerará que el Cliente ha aprobado, confirmado o aceptado lo presentado por Fluence/Signify.
(m) En caso de que el Cliente revenda Productos o incorpore Productos y/o Servicios en ofertas a su cliente, el Cliente se asegurará de que todos sus clientes y/o usuarios finales de Productos o Servicios cumplan con todas las obligaciones pertinentes del Cliente en virtud del Acuerdo y de estas Condiciones, y de que los términos de su acuerdo con cada uno de sus clientes o usuarios finales sean coherentes con el Acuerdo y estas Condiciones, En caso contrario, el cliente indemnizará, defenderá y eximirá de toda responsabilidad a Fluence/Signify y a sus filiales, así como a sus directivos, directores, agentes, empleados, sucesores y cesionarios, por todas las pérdidas, responsabilidades, costes (incluidos los costes legales) y gastos derivados o relacionados con cualquier incumplimiento.
(a) Como contraprestación por la venta de los Productos y/o la prestación de los Servicios por parte de Fluence/Signify, el Cliente deberá pagar todos los precios y tasas ("Precios") de conformidad con el Contrato y la presente sección 2. Los precios se expresan en euros y, a menos que se acuerde lo contrario, se basan en la entrega en el lugar (DAP) (INCOTERMS última versión). A menos que se estipule lo contrario en los INCOTERMS aplicables, los Precios no incluyen ningún impuesto, derecho u otras tasas gubernamentales, ahora o en el futuro, incluidos los impuestos sobre el valor añadido o similares recaudados por cualquier gobierno, y Fluence/Signify podrá añadirlos al Precio o facturarlos por separado, y el Cliente reembolsará a Fluence/Signify sin demora a la primera solicitud.
(b) Sujeto a notificación al Cliente, Fluence/Signify se reserva el derecho de ajustar los Precios de los Productos y/o Servicios aún no entregados o prestados para reflejar variaciones en los costes individuales de más del cinco por ciento (5%), incluyendo cualquier fluctuación de los tipos de cambio, materias primas y otros costes de fabricación y distribución, y costes laborales, que tengan efecto entre la fecha del Contrato y la entrega de los Productos y/o la prestación de los Servicios. Además, si un Contrato tiene una duración superior a doce (12) meses, Fluence/Signify podrá ajustar los Precios a partir de cada 1 de abril (i) por el cambio en el Índice de Precios al Productor (IPP) publicado más recientemente en comparación con doce (12) meses antes; y (ii) para reflejar las variaciones en el tipo de cambio entre las divisas extranjeras y la moneda Euro de más del 5% desde la fecha de una Oferta.
(c) Cualquier cancelación, retraso u otro cambio por parte del Cliente de una orden de compra previamente aceptada por Fluence/Signify requerirá la aprobación previa de Fluence/Signify y la aprobación se realizará sin perjuicio de los derechos o recursos que Fluence/Signify pueda tener en virtud del Acuerdo o de la ley. Si, a petición del Cliente, Fluence/Signify acepta cualquiera de dichos cambios en la orden de compra o un cambio en un Acuerdo, incluyendo una cancelación (parcial), retraso o suspensión, la adición, omisión, alteración, sustitución o modificación del diseño, calidad, estándar, cantidad, lugar de fabricación o rendimiento (incluyendo secuencia, cantidades o calendario) de los Productos y/o Servicios (cada uno, una "Variación"), o se requiera una Variación debido a (i) cambios en las leyes, reglamentos o normas industriales aplicables, (ii) situaciones de emergencia, (iii) información incorrecta o incompleta proporcionada por el Cliente, o (iv) incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de sus obligaciones en virtud de un Contrato, el Cliente reembolsará a Fluence/Signify todos los costes y gastos incurridos con respecto a dicha Variación sin demora a la primera solicitud.
(d) Fluence/Signify podrá facturar al Cliente en el momento del envío de los Productos, o cuando se hayan prestado los Servicios. Fluence/Signify podrá exigir (i) que el Cliente pague en días de pago fijos; (ii) un pago por adelantado de (parte de) el Precio; y/o (iii) una factura por fase, período de tiempo o hito de ejecución especificado por separado. El Cliente efectuará el pago neto en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura proforma en la cuenta bancaria designada por Fluence/Signify. El cliente abonará todas las cantidades adeudadas a Fluence/Signify en su totalidad, sin compensaciones, contrademandas, deducciones o retenciones (fiscales).
(e) En caso de que el Cliente no efectúe cualquier pago debido en virtud de un Contrato en la fecha de vencimiento, entonces, independientemente de que Fluence/Signify haya realizado o no un requerimiento formal de pago y además de cualesquiera otros derechos y recursos de que disponga Fluence/Signify, en la medida en que lo permita la legislación aplicable:
(i) todas las cantidades adeudadas por el Cliente se considerarán pagaderas y no impugnadas, deuda admitida; (ii) el Cliente pagará a Fluence/Signify intereses sobre todas las cantidades adeudadas desde la fecha de vencimiento hasta que Fluence/Signify haya recibido el pago íntegro de las mismas, al tipo del dieciocho por ciento (18%) anual o el tipo legal aplicable, el que sea más alto, y pagará a Fluence/Signify todos los costes de cobro del pago, incluidos los honorarios de los abogados y (iii) Fluence/Signify podrá cancelar cualquier crédito concedido al Cliente y exigir, a su satisfacción, que el Cliente proporcione una garantía (adicional), prepagos o depósitos, y podrá aplicar condiciones de pago condicionales adicionales o acelerar los calendarios de pago de cualquier prestación pendiente.
(f) Fluence/Signify podrá compensar y deducir de cualquier importe que Fluence/Signify (o cualquiera de sus filiales) adeude al cliente en virtud de cualquier acuerdo, cualquier importe que el cliente adeude a Fluence/Signify o de cualquier anticipo o depósito realizado por el cliente. En caso de que Fluence/Signify compense importes en divisas diferentes, utilizará un tipo de conversión de divisas de uso común.
(a) A menos que se acuerde lo contrario, los Productos se entregarán en las instalaciones de DAP - Fluence/Signify (INCOTERMS versión más reciente). Fluence/Signify prestará los Servicios en la(s) ubicación(es) acordada(s) en el Contrato. Las fechas comunicadas o reconocidas por Fluence/Signify son sólo aproximadas, y Fluence/Signify no será responsable, ni incumplirá sus obligaciones para con el Cliente, de ningún retraso en la entrega o prestación, siempre que Fluence/Signify realice los esfuerzos comercialmente razonables para cumplir dichas fechas. En caso de retraso, Fluence/Signify hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para entregar los Productos o prestar los Servicios (cuando proceda) en un plazo que sea razonablemente necesario dada la causa del retraso, a falta de lo cual el único y exclusivo recurso del Cliente será cancelar la orden de compra de los Productos y Servicios no entregados.
(b) El Cliente deberá anotar cualquier daño a los Productos causado durante el transporte, o la falta de los mismos, en la documentación de transporte inmediatamente después de la recepción de los Productos, teniendo debidamente en cuenta las instrucciones aplicables de Fluence/Signify o del transportista. Todos los Productos entregados en virtud del Acuerdo se considerarán aceptados por el Cliente como conformes con el Acuerdo, y el Cliente no tendrá derecho a revocar ninguna aceptación, a menos que el Cliente notifique a Fluence/Signify una supuesta disconformidad en un plazo de siete (7) días a partir de la fecha de entrega. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier uso de un producto por parte del cliente o de sus clientes después de la entrega constituirá la aceptación de dicho producto por parte del cliente. Fluence/Signify deberá, a su elección y dentro de un plazo razonable, corregir las faltas de conformidad ya sea mediante reparación, puesta a disposición de piezas, sustitución o entrega de los Productos faltantes, o abono del Precio pagado por el Cliente por los Productos no entregados.
(c) Las No Conformidades Menores no impedirán ni suspenderán la aceptación por parte del Cliente de los Productos, Servicios o ambos, y Fluence/Signify deberá corregirlas en un plazo razonable. "No conformidades menores" son no conformidades o anomalías que no impiden el funcionamiento general y el uso previsto de los Productos o Servicios de acuerdo con las especificaciones.
(d) Fluence/Signify puede realizar cambios en el diseño, los materiales, el ajuste y el acabado de los Productos o cambiar los métodos de trabajo, los sistemas de comunicación, el software o cualquier otro elemento de los Servicios y la Documentación, siempre que dichos cambios no afecten materialmente a la funcionalidad del Producto o los Servicios. A menos que se acuerde específicamente lo contrario, Fluence/Signify no garantiza la disponibilidad, precisión, integridad, fiabilidad, puntualidad o resultado de los Productos y Servicios. El Cliente no utilizará ni confiará en los Productos y Servicios para aplicaciones o fines distintos de los acordados en el Contrato.
(e) El cliente reconoce explícitamente que ciertas características o funcionalidades de los Productos y Servicios pueden depender de la disponibilidad y el correcto funcionamiento de terceros proveedores de servicios, según pueda indicar Fluence/Signify, incluyendo el suministro de energía, almacenamiento de datos, conectividad y servicios de comunicación. Estos están fuera del control de Fluence/Signify, y Fluence/Signify no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.
(f) El cliente es responsable de toda la información, pedidos, instrucciones, materiales y acciones proporcionadas o realizadas por el cliente directamente o por terceros contratados por el cliente (excluidos los subcontratistas de Fluence/Signify) en relación con la entrega o prestación por parte de Fluence/Signify de cualquier producto o servicio. Fluence/Signify tendrá derecho a confiar en la exactitud e integridad de toda la información proporcionada por el Cliente, incluso cuando Fluence/Signify proporcione servicios de recopilación de datos, diseño o auditoría. A petición de Fluence/Signify, el Cliente proporcionará sin demora cualquier otra información, servicio o soporte bajo el control del Cliente y que sea relevante para el desempeño de Fluence/Signify en virtud del Acuerdo.
(g) En caso de retraso o interrupción en la entrega de los Productos o en la prestación de los Servicios por razones no atribuibles a Fluence/Signify o debido a una Variación, los plazos de ejecución por parte de Fluence/Signify se modificarán en consecuencia. Fluence/Signify tendrá derecho (además del incremento de costes mencionado en la sección 2(c)) a una compensación razonable por parte del Cliente por cualquier daño y/o coste incurrido por dicho retraso.
(h) En caso de que un Contrato contenga requisitos (mínimos) de existencias para Fluence/Signify, el Cliente deberá, a primera solicitud de Fluence/Signify, adquirir los Productos que se encuentren en existencias en virtud de dicho requisito.
(a) El Cliente utilizará los Productos y Servicios únicamente para los fines previstos y de conformidad con todas las instrucciones contenidas en los manuales, directrices, términos de garantía y cualesquiera otros términos y condiciones aplicables a dichos Productos y Servicios o proporcionados por cualquier personal de Fluence/Signify, desplegado o subcontratado por Fluence/Signify en la ejecución de un Contrato ("Personal"). El Cliente deberá mantener el emplazamiento, las condiciones del emplazamiento y el equipo suministrado y/o utilizado por Fluence/Signify en la prestación de los Servicios (incluidos los cableados, accesorios y suministro eléctrico) en buen estado, reparación y funcionamiento, y deberá protegerlos contra daños e influencias externas.
(b) El Cliente utilizará y, cuando proceda, hará que los usuarios finales utilicen las aplicaciones web, las aplicaciones móviles y el software de acuerdo con las Condiciones de uso adicionales y/o los EULA aplicables y, cuando proceda, mantendrá una copia de seguridad completa de dicho software instalado fácilmente disponible. En caso de que se produzca un error en el software, el Cliente proporcionará a Fluence/Signify alertas o mensajes de error y ayudará a Fluence/Signify a actualizar o sustituir el software utilizado en relación con el cumplimiento del Contrato.
(c) El Cliente no realizará (ni permitirá) ninguna actividad en ningún equipo o software suministrado y/o utilizado por Fluence/Signify en la prestación de los Servicios, excepto el uso normal de acuerdo con las especificaciones o, de otro modo, con la aprobación previa de Fluence/Signify. En caso de cualquier acción no autorizada, Fluence/Signify podrá suspender los Servicios hasta que el equipo o software haya sido restaurado a su estado original conforme y cobrar al Cliente en base a una Variación, y hasta que se confirme cualquier obligación de garantía de Fluence/Signify con respecto a dichos Servicios será nula y sin efecto. Cualquier cambio en el equipo o software propiedad de Fluence/Signify (o sus licenciantes) será propiedad exclusiva de Fluence/Signify (o sus licenciantes), incluso si dichos cambios han sido realizados por o para el Cliente.
(d) A menos que se incluya expresamente en los Servicios, para cualquier Servicio que requiera conexión a un sistema desde una ubicación remota, el Cliente deberá, por su cuenta y riesgo, establecer un acceso externo al sistema para el personal de servicio de Fluence/Signify (o sus subcontratistas). El Cliente pondrá a su disposición personal técnicamente competente cuando sea necesario para prestar asistencia a Fluence/Signify y, en su caso, el Cliente autoriza a Fluence/Signify a hacer uso de la infraestructura de TI del Cliente para conectarse y compartir datos con sistemas y/o servicios específicos para prestar los Servicios.
(e) Fluence/Signify no será responsable de que cualquiera de sus Productos o Servicios no proporcione el rendimiento, los beneficios, los efectos o los resultados esperados que se deriven de: (i) el incumplimiento por parte del Cliente de los términos del Acuerdo; (ii) fallos o fluctuaciones de la energía eléctrica; (iii) el ocaso/apagón de las tecnologías de conectividad y comunicación; (iv) Fuerza Mayor y otras influencias externas inusuales; o (v) Variaciones.
(a) Si se incluyen como parte de los Servicios, Fluence/Signify proporcionará servicios de diseño de acuerdo con las especificaciones acordadas por las Partes por escrito. A menos que se acuerde lo contrario, todos los derechos de propiedad intelectual (tal y como se definen en la sección 10(a)) de los productos resultantes de los servicios de diseño pertenecerán exclusivamente a Fluence/Signify o a una persona designada por Fluence/Signify. El Cliente no podrá utilizarlos, publicarlos, copiarlos ni divulgarlos sin la aprobación previa de Fluence/Signify, aprobación que Fluence/Signify podrá conceder sujeta a ciertas condiciones, incluido el pago de una tarifa razonable.
(b) Toda la documentación proporcionada por Fluence/Signify en relación con los productos y servicios, incluidos manuales de usuario o instrucciones, catálogos, hojas de especificaciones, datos, dibujos, esquemas, diseños, código fuente o cualquier otro documento o información obtenida de Fluence/Signify o creada por Fluence/Signify en cualquier formato, incluido el formato electrónico o impreso ("Documentación") seguirá siendo propiedad de Fluence/Signify. La Documentación no se vende al Cliente, sino que se licencia con sujeción a los términos de licencia de la sección 10 siguiente. A menos que se acuerde lo contrario, Fluence/Signify o un representante de Fluence/Signify conservará todos los derechos de propiedad intelectual de la Documentación. El cliente no utilizará, publicará, copiará ni divulgará la Documentación salvo de conformidad con estas Condiciones.
Esta sección se aplica cuando Fluence/Signify (o su subcontratista) realice actividades de construcción, cableado o instalación ("Instalación" o "Instalar") u otros Servicios en un emplazamiento propiedad del Cliente o controlado por éste.
(a) El Cliente es responsable de la realización puntual de los trabajos preparatorios y de los preparativos del emplazamiento de conformidad con los requisitos establecidos por Fluence/Signify. El Cliente deberá, antes del inicio acordado de la Instalación u otros Servicios in situ, y de tal forma que Fluence/Signify pueda llevarlos a cabo de la manera más eficiente y dentro de los plazos acordados (i) proporcionar y mantener las condiciones del emplazamiento (incluida la infraestructura); (ii) proporcionar toda la información, instrucciones, inspecciones, autorizaciones, aprobaciones y permisos necesarios y notificar a Fluence/Signify acerca de la ubicación de cualquier cable, línea eléctrica, tubería de agua o similar, incluyendo estudios que describan las características físicas, las limitaciones legales y la ubicación de los servicios públicos del emplazamiento; (iv) poner a disposición de Fluence/Signify todos los materiales, herramientas, construcciones y otras instalaciones, así como cualquier otro tipo de asistencia razonable de forma precisa y oportuna, y sin costes adicionales para Fluence/Signify, todo ello de conformidad con la legislación aplicable, incluidos todos los códigos sanitarios y de seguridad, eléctricos y de construcción aplicables.
(b) El Cliente no llamará a Fluence/Signify in situ antes de que se hayan cumplido satisfactoriamente las obligaciones establecidas en la sección 6(a). En caso de tiempos de espera de más de cuatro (4) horas en un día, Fluence/Signify podrá reprogramar y cobrar al Cliente un día laborable completo por ese día para los recursos en cuestión. El Cliente deberá (i) proporcionar un representante plenamente cualificado para apoyar a Fluence/Signify cuando sea necesario mientras trabaje en el emplazamiento; (ii) proporcionar los servicios públicos (incluidos gas, agua, electricidad y conectividad), calefacción e iluminación necesarios para el rendimiento en el emplazamiento; (iii) proporcionar habitaciones adecuadas y con cerradura para el Personal (equipadas con instalaciones sanitarias) y almacenamiento de materiales, herramientas e instrumentos en el emplazamiento o cerca de él; (iv) desmantelar y recoger los materiales que sean sustituidos por Productos y retirarlos del emplazamiento; y (v) ayudar a Fluence/Signify durante las pruebas (de rendimiento). A petición de Fluence/Signify, el Cliente dispondrá el cierre temporal de las instalaciones en el emplazamiento (incluidos los sistemas de agua).
(c) Una vez finalizada la Instalación u otros Servicios in situ, Fluence/Signify notificará al Cliente de conformidad con el protocolo de aceptación acordado entre las Partes. En caso de que no se haya acordado dicho protocolo, en un plazo de cinco (5) días tras la notificación al Cliente de la finalización de la instalación u otros Servicios in situ, el Cliente deberá comprobar y probar la configuración del Servicio, los Productos suministrados y/o Instalados por Fluence/Signify y, con sujeción a las secciones 3(b) y 3(c), notificar a Fluence/Signify cualquier Defecto (según se define en la sección 9(a)), en ausencia del cual se considerará que el Cliente ha aceptado la configuración del Servicio, los Productos suministrados y/o Instalados cinco (5) días después de la notificación. Fluence/Signify resolverá los Defectos así notificados en un plazo razonable de conformidad con la sección 9.
(a) El riesgo de daño o pérdida de los Productos pasará al Cliente (i) en el momento de la entrega por parte de Fluence/Signify al Cliente de conformidad con el INCOTERM aplicable; o (ii) en el caso de que Fluence/Signify instale los Productos in situ, salvo acuerdo en contrario, en el momento de la entrega in situ.
(b) La titularidad legal de los Productos pasará al Cliente únicamente cuando Fluence/Signify (o sus financiadores) haya recibido el pago íntegro de dichos Productos y, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, Fluence/Signify haya recibido el pago íntegro de todas las demás cantidades adeudadas por el Cliente en virtud de cualquier otro acuerdo con Fluence/Signify (o cualquiera de sus filiales). Hasta que la titularidad legal de los Productos haya pasado al Cliente, éste (i) no asimilará, transferirá o pignorará ninguno de los Productos, ni concederá ningún derecho o titularidad sobre los Productos a terceros, excepto en el curso normal de los negocios y a cambio de un pago o sujeto a la retención de la titularidad; y (ii) se asegurará de que los Productos sigan siendo identificables como Productos propiedad de Fluence/Signify. En caso de incumplimiento por parte del Cliente, Fluence/Signify podrá exigir que el Cliente devuelva a Fluence/Signify, a costa del Cliente (incluidos los costes de desinstalación), todos los Productos cuya titularidad aún no haya sido transferida, y el Cliente deberá cooperar plenamente para permitir a Fluence/Signify recoger dichos Productos y conceder a Fluence/Signify (o a su representante) libre acceso a la ubicación de los Productos, así como a otros equipos suministrados y/o utilizados por Fluence/Signify en la prestación de los Servicios.
Fluence/Signify no será responsable de ningún incumplimiento derivado de un caso de Fuerza Mayor. Si se produce un caso de Fuerza Mayor, la actuación de Fluence/Signify quedará suspendida durante el periodo de dicho caso de Fuerza Mayor. "Fuerza mayor" se refiere a cualquier circunstancia o suceso que escape al control razonable de Fluence/Signify, sea o no previsible en el momento de celebrar un Contrato, como resultado del cual Fluence/Signify no pueda razonablemente cumplir o ejecutar sus obligaciones, incluidos, entre otros, casos fortuitos, catástrofes naturales, incluidos terremotos, rayos, huracanes, tifones, inundaciones o actividades volcánicas o condiciones meteorológicas extremas, huelgas, cierres patronales, guerra, terrorismo, situación política, disturbios civiles, revueltas, sabotaje, vandalismo, escasez en todo el sector, avería de instalaciones o maquinaria, fallo o pérdida del suministro eléctrico, ataques cibernéticos y piratería informática o incumplimiento por parte de los proveedores de Fluence/Signify o de otros terceros de los que dependan los Servicios (incluidos los servicios de conectividad y comunicación). En caso de que el evento de fuerza mayor se prolongue (o Fluence/Signify espere razonablemente que se prolongue) durante un período de tres (3) meses consecutivos, Fluence/Signify tendrá derecho a cancelar la totalidad o parte de un contrato sin ninguna responsabilidad hacia el cliente.
(a) En la mayoría de los casos, los productos de Fluence/Signify se venden sujetos a una garantía limitada estándar aplicable que acompaña al producto o que se publica en los sitios Web de Fluence/Signify como la garantía estándar aplicable a un producto en particular (la "Garantía estándar del producto"). Para cualquier producto vendido por Fluence/Signify que no esté sujeto a una garantía de producto estándar aplicable, Fluence/Signify garantiza únicamente que los productos estarán libres de defectos durante un (1) año a partir de la entrega al cliente. Para cualquier Servicio prestado por Fluence/Signify, Fluence/Signify garantiza únicamente que durante treinta (30) días a partir de la prestación, el Servicio estará libre de Defectos (excepto con respecto a la Instalación, en cuyo caso este período de garantía de treinta (30) días comenzará en el momento de la aceptación, tal y como se establece en la sección 6(c). Un "Defecto" (o "Defectuoso") significa, en relación con un Producto, que un Producto tiene cualquier defecto de material o mano de obra que hace que el Producto no funcione de acuerdo con las especificaciones proporcionadas por Fluence/Signify, teniendo en cuenta el rendimiento general del Producto y, en relación con los Servicios, significa que el Servicio no se ha realizado de forma competente y diligente.
(b) A menos que las Partes acuerden lo contrario, Fluence/Signify no ofrece ninguna garantía para productos de terceros, productos no marcados con la marca PHILIPS o con marcas comerciales propiedad de Fluence/Signify, ni para software, aplicaciones o servicios de terceros, o Productos personalizados.
(c) El Cliente reconoce que los CLUF o las Condiciones de uso adicionales pueden limitar el período de garantía del software (incluidas las aplicaciones web o móviles).
(d) Para tener derecho a presentar una reclamación válida en garantía, el cliente deberá notificar inmediatamente a Fluence/Signify los supuestos productos o servicios defectuosos antes de que expire el período de garantía. En caso de que Fluence/Signify decida, a su entera discreción, que una reclamación bajo garantía es válida, Fluence/Signify deberá, dentro de un plazo razonable y a su elección, reparar u ofrecer productos de sustitución para los productos defectuosos, o remediar o complementar cualquier servicio defectuoso. Si a pesar de los esfuerzos razonables de Fluence/Signify, un producto defectuoso no puede ser reparado, no puede suministrarse un producto de sustitución o los servicios defectuosos no pueden ser subsanados o complementados, Fluence/Signify reembolsará o abonará el dinero pagado por el cliente por dichos productos o servicios defectuosos. Las reparaciones, sustituciones o remedios no ampliarán ni renovarán el período de garantía aplicable. El cliente deberá obtener el consentimiento de Fluence/Signify sobre las especificaciones de cualquier prueba que planee realizar para determinar si existe un Defecto. Los productos de sustitución suministrados por Fluence/Signify pueden tener desviaciones menores en el diseño y/o especificaciones que no afecten a la funcionalidad del Producto sustituido. Con respecto a cualquier Producto reemplazado o acreditado, Fluence/Signify podrá, a su entera discreción, reclamar la propiedad de los Productos reemplazados o acreditados y exigir al Cliente que los devuelva a Fluence/Signify, o indicar al Cliente que los destruya a su costa.
(e) El cliente correrá con los costes de acceso para los esfuerzos de reparación de la garantía por parte de Fluence/Signify, incluyendo la retirada y sustitución de sistemas, estructuras u otras partes de las instalaciones del cliente, la desinstalación de los productos defectuosos y la reinstalación de los productos de sustitución. El cliente no devolverá los productos a Fluence/Signify sin el consentimiento de Fluence/Signify y a menos que se cumplan las políticas de devolución aplicables de Fluence/Signify. En caso de que Fluence/Signify decida que una reclamación en garantía no es válida, el Cliente correrá con los gastos en que incurra Fluence/Signify por la manipulación y comprobación, y el transporte de los Productos devueltos.
(f) Todas las obligaciones de indemnización y garantía de Fluence/Signify en virtud de un Acuerdo están condicionadas a (i) el almacenamiento, instalación, uso, funcionamiento y mantenimiento adecuados de los Productos, todo ello de conformidad con los manuales de usuario, las políticas de garantía y otras instrucciones o términos comunicados por Fluence/Signify al Cliente; (ii) que el Cliente mantenga registros precisos y completos del funcionamiento y mantenimiento durante el período de garantía y proporcione a Fluence/Signify acceso a dichos registros; y (iii) la modificación o reparación de los Productos o Servicios sólo según lo autorizado por Fluence/Signify. El incumplimiento de estas condiciones anulará la garantía. Fluence/Signify no será responsable del desgaste normal ni de las pruebas ambientales o de estrés. La garantía proporcionada en esta sección 9 no se aplica a daños o fallos de funcionamiento que surjan como resultado de cualquier fuerza mayor o de cualquier abuso, mal uso, uso anormal, suministro de energía inadecuado, subidas o fluctuaciones de potencia, entornos corrosivos, negligencia, exposición o cualquier uso o instalación que infrinja las instrucciones o restricciones prescritas por Fluence/Signify o cualquier norma o código aplicable.
(g) Cualquier obligación de indemnización y garantía de Fluence/Signify en virtud de un Contrato no establecerá, por sí misma, ninguna responsabilidad ante terceros o el público. Nada de lo dispuesto en un Contrato se interpretará en el sentido de crear obligación, norma de cuidado o responsabilidad alguna frente a personas o terceros.
(h) En caso de que se requiera la retirada, adaptación, actualización, retirada o cualquier otra acción correctiva relacionada con cualquier Producto, el Cliente cooperará plenamente y proporcionará la asistencia que Fluence/Signify pueda requerir. El cliente mantendrá libros y registros precisos para garantizar la trazabilidad de los productos en caso de retirada de los mismos o de cualquier otra acción correctiva.
(i) SUJETO A LAS EXCLUSIONES Y LIMITACIONES ESTABLECIDAS EN EL CONTRATO, Y SUJETO A LA LEY APLICABLE, LAS SECCIONES 9, 11 Y 12(b), (c) y (d) ESTABLECEN LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE FLUENCE/SIGNIFY Y SUS AFILIADAS EN RELACIÓN CON PRODUCTOS DEFECTUOSOS O SERVICIOS DEFECTUOSOS, INDEPENDIENTEMENTE DE CUÁNDO SE PRODUZCA EL DEFECTO, Y DE SI UNA RECLAMACIÓN, INDEPENDIENTEMENTE DE CÓMO SE DESCRIBA, SE BASA EN UN CONTRATO, GARANTÍA, INDEMNIZACIÓN, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD OBJETIVA O DE OTRO TIPO, Y SE EXTENDERÁ DIRECTAMENTE AL CLIENTE ÚNICAMENTE Y NO A TERCEROS, INCLUIDOS LOS CLIENTES, AGENTES O REPRESENTANTES DEL CLIENTE. FLUENCE/SIGNIFY RECHAZA EXPRESAMENTE CUALQUIER OTRA GARANTÍA, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDA, ENTRE OTRAS, CUALQUIER GARANTÍA CONTRA INFRACCIONES O GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO. UN PROPÓSITO ESENCIAL DE LAS RESPONSABILIDADES Y RECURSOS EXCLUSIVOS LIMITADOS EN VIRTUD DE LA GARANTÍA ES LA ASIGNACIÓN DE RIESGOS ENTRE FLUENCE/SIGNIFY Y EL CLIENTE, CUYA ASIGNACIÓN DE RIESGOS SE REFLEJA EN LOS PRECIOS.
(a) Sujeto al cumplimiento por parte del Cliente de todas las obligaciones derivadas del Contrato y de las presentes Condiciones, el suministro de Productos y/o Servicios (incluido el software integrado en los Productos o Servicios) incluye una licencia limitada no exclusiva e intransferible (sin derecho a conceder sublicencias) al Cliente en virtud de cualesquiera derechos de propiedad intelectual (incluidas patentes, modelos de utilidad, diseños registrados y no registrados, derechos de autor, derechos de bases de datos, marcas comerciales, nombres de dominio, secretos comerciales, conocimientos técnicos, derechos de topografía de circuitos integrados de semiconductores y todos los registros, solicitudes, renovaciones, extensiones, combinaciones, divisiones, continuaciones o reemisiones de cualquiera de los anteriores, colectivamente: "DPI") de Fluence/Signify, en la medida limitada en que dichos DPI estén incorporados o integrados en los Productos o Servicios adquiridos, para utilizar o revender los Productos (incluida la Documentación) tal y como los vende Fluence/Signify, y/o, en el caso de los Servicios, para utilizar los Servicios (incluida la Documentación) durante la vigencia del Contrato aplicable de conformidad con la descripción de los Servicios aplicables. No se confieren derechos de propiedad intelectual al Cliente ni a ningún tercero, salvo los concedidos explícitamente en virtud del Acuerdo o de las presentes Condiciones.
(b) Con respecto a cualquier software (integrado) u otras aplicaciones suministradas al Cliente, éste no podrá y no permitirá a ningún tercero: (i) copiar, reproducir, distribuir, modificar, adaptar, alterar, traducir o crear obras derivadas del mismo; (ii) ceder, sublicenciar, arrendar, alquilar, prestar, transferir, divulgar o poner a disposición de cualquier otra forma dicho software u otras obras; (iii) fusionar o incorporar dicho software con o en cualquier otro software; (iv) desensamblar, descompilar, desensamblar o intentar obtener el código fuente o la naturaleza algorítmica de dicho software, o descodificar, descifrar o neutralizar cualquier medida de seguridad del software o eliminar o eludir la protección del software, sin la autorización de Fluence/Signify, excepto en los casos permitidos explícitamente por la legislación aplicable; (v) realizar cualquier acción con respecto al software de forma que requiera que el software, o cualquier trabajo derivado del mismo, tenga licencia según los Términos de código abierto, incluyendo, entre otras cosas (a) combinar el software o un trabajo derivado del mismo con Software de Código Abierto, mediante incorporación o enlace o de otro modo; o (b) utilizar Software de Código Abierto para crear un trabajo derivado del software, donde "Software de Código Abierto" significa cualquier software que esté licenciado bajo términos de licencia de código abierto que requieran como condición de uso, modificación o distribución de un trabajo (1) la puesta a disposición del código fuente u otros materiales preferidos para su modificación, o (2) la concesión de permiso para crear obras derivadas, o (3) la reproducción de determinados avisos o términos de licencia en obras derivadas o en la documentación que las acompaña, o (4) la concesión de una licencia libre de regalías a cualquier parte en virtud de los DPI relativos a la obra o a cualquier obra que contenga, se combine con, requiera o se base de otro modo en la obra.
(c) El cliente reconoce que terceros pueden poseer derechos de propiedad intelectual relacionados con los Productos o Servicios. El cliente deberá reproducir, sin modificaciones ni cambios, cualquier leyenda de derechos de propiedad de Fluence/Signify o de sus proveedores terceros en cualquier software o Documentación proporcionados por Fluence/Signify.
(d) Fluence/Signify será libre de utilizar de cualquier modo o forma cualquier idea, sugerencia, comentario o recomendación del cliente a Fluence/Signify en relación con los productos o servicios ("Comentarios"), sin pago de regalías u otra contraprestación al cliente. Fluence/Signify será propietaria de todos los derechos de propiedad intelectual de los comentarios. Fluence/Signify tiene derecho a utilizar los productos, entregables y creaciones resultantes de la prestación de los Servicios para su propia publicidad o con fines promocionales.
(a) El cliente notificará inmediatamente a Fluence/Signify cualquier reclamación de terceros que alegue que cualquiera de los productos y/o servicios suministrados al cliente por Fluence/Signify infringe los derechos de propiedad intelectual de terceros. Tras dicha notificación, Fluence/Signify podrá, a su discreción y a su cargo: (i) obtener para el cliente el derecho a seguir utilizando dicho producto o servicio; o (ii) proporcionar un producto de sustitución no infractor de funcionalidad equivalente; o (iii) modificar dicho producto de forma que ya no infrinja los derechos de propiedad intelectual; o (iv) reparar dicho servicio; o (v) reembolsar o abonar el importe pagado por el cliente por dicho producto o servicio.
(b) En caso de que una reclamación mencionada en la sección 11(a) dé lugar a un procedimiento judicial, el Cliente otorgará a Fluence/Signify plena autoridad, a elección y coste de Fluence/Signify, para resolver o llevar a cabo la defensa de dicha reclamación. El cliente proporcionará a Fluence/Signify toda la asistencia que Fluence/Signify pueda requerir razonablemente en relación con la defensa de dicha reclamación. El cliente no llegará a ningún acuerdo en relación con dicha reclamación, ni incurrirá en ningún coste o gasto por cuenta de Fluence/Signify sin el consentimiento previo de Fluence/Signify.
(c) Sujeto a las disposiciones de las secciones 11 y 12, Fluence/Signify reembolsará al Cliente cualquier indemnización definitiva por daños y perjuicios dictada por un tribunal competente que considere que los Productos y/o Servicios suministrados por Fluence/Signify en virtud de un Acuerdo infringen directamente cualquier DPI de terceros, siempre que la infracción se considere directa y exclusivamente atribuible al uso por parte del Cliente de los Productos y/o Servicios suministrados por Fluence/Signify en virtud del Acuerdo.
(d) No obstante cualquier disposición en contrario del Contrato, Fluence/Signify no será responsable de, y las obligaciones de Fluence/Signify establecidas en esta sección 11 no se aplicarán a: (i) cualquier reclamación por infracción de DPI de terceros derivada del cumplimiento del diseño, los planos, las especificaciones o las instrucciones del Cliente; o (ii) el uso de cualquier Producto, entregable y/o Servicio que no sea conforme a sus especificaciones o cualquier reclamación basada o derivada de cualquier modificación o adaptación de un Producto, entregable y/o Servicio realizada por el Cliente o en su nombre; o (iii) cualquier DPI de terceros que cubra cualquier ensamblaje, circuito, combinación, método o proceso, en la fabricación, prueba o aplicación en la que dichos Productos y/o Servicios suministrados por Fluence/Signify puedan haber sido utilizados; o (iv) cualquier reclamación de infracción resultante del cumplimiento de una norma industrial aplicable a los Productos o Servicios.
(e) Con respecto a cualquier reclamación por infracción contemplada en la sección 11 (d), el Cliente indemnizará íntegramente a Fluence/Signify por cualquier indemnización por daños y perjuicios derivada de dicha infracción y reembolsará todos los costes en los que incurra Fluence/Signify en la defensa de cualquier demanda o procedimiento por dicha infracción, siempre que Fluence/Signify notifique al Cliente por escrito y sin demora cualquier demanda o procedimiento por infracción y, si así se solicita, le otorgue plenos poderes para llevar a cabo su defensa.
(f) En caso de que Fluence/Signify reciba una notificación reclamando la infracción de DPI de terceros en relación con cualquier Producto y/o Servicio suministrado o a suministrar en virtud de un Contrato, Fluence/Signify podrá, con el fin de limitar o evitar responsabilidades, rescindir el Contrato, suspender o interrumpir el suministro o la prestación al Cliente de los Productos y/o Servicios o partes a los que se refiera dicha notificación, y Fluence/Signify no será responsable ante el Cliente en virtud de dicha rescisión, suspensión o interrupción.
(g) Sujeto a las exclusiones y limitaciones establecidas en la sección 12, lo anterior establece la responsabilidad total de Fluence/Signify por la infracción de DPI de terceros en relación con el suministro de Productos y/o Servicios.
(a) LA RESPONSABILIDAD DE FLUENCE/SIGNIFY Y SUS FILIALES POR TODAS LAS RECLAMACIONES DE CUALQUIER TIPO DERIVADAS O RELACIONADAS CON EL SUMINISTRO DE PRODUCTOS O SERVICIOS AL CLIENTE, O POR OTRA PARTE EN VIRTUD DE UN CONTRATO, INCLUIDAS CUALQUIER INDEMNIZACIÓN, PENALIZACIÓN O DAÑO LIQUIDADO ("RECLAMACIONES"), ESTARÁN LIMITADAS A UN TOTAL MÁXIMO Y AGREGADO ("LÍMITE DE RESPONSABILIDAD") DE (I) EL VEINTE POR CIENTO (20%) DEL PRECIO TOTAL PAGADO POR EL CLIENTE POR LOS PRODUCTOS Y/O SERVICIOS A LOS QUE SE REFIERAN DICHAS RECLAMACIONES, O (II) 2.000.000 DE EUROS, EL IMPORTE QUE SEA INFERIOR. EN EL CASO DE LOS SERVICIOS PRESTADOS EN FUNCIÓN DE FASES, PERIODOS DE TIEMPO O HITOS ESPECÍFICOS ("HITOS") QUE PUEDAN ESPECIFICARSE EN UN ACUERDO, EL LÍMITE DE RESPONSABILIDAD SE LIMITARÁ ADEMÁS AL VEINTE POR CIENTO (20%) DEL PRECIO TOTAL POR CADA UNO DE DICHOS HITOS PARA TODAS LAS RECLAMACIONES DERIVADAS DE DICHOS HITOS O RELACIONADAS CON ELLOS.
(b) Fluence/Signify no será responsable bajo ninguna circunstancia de cualquier pérdida de beneficios, pérdida de ahorros, pérdida de datos, pérdida de reputación, pérdida de fondo de comercio, daños indirectos, incidentales, punitivos, especiales o consecuentes, tanto si tales daños se basan en agravio, garantía, contrato o de otro modo - incluso si Fluence/Signify ha sido advertido, o es consciente, de la posibilidad de tales daños.
(c) Para tener derecho a presentar una Reclamación válida, el Cliente deberá notificar a Fluence/Signify dicha Reclamación en el plazo de treinta (30) días a partir de la fecha del suceso que dio lugar a la Reclamación, y cualquier demanda relativa a una Reclamación deberá presentarse en el plazo de un (1) año a partir de la fecha de dicha notificación. Las Reclamaciones que no se interpongan o presenten de conformidad con la frase anterior serán nulas y sin efecto.
(d) Las limitaciones y exclusiones de responsabilidad sólo se aplicarán en la medida permitida por la legislación obligatoria aplicable.
El Cliente mantendrá cualquier información técnica, comercial y financiera, incluyendo cualquier Oferta y términos (de precios), otros datos revelados al Cliente por Fluence/Signify, y cualquier Feedback, confidencial y no revelará dicha información a terceros y no utilizará dicha información para ningún propósito que no sea el acordado por las Partes y en relación con la Oferta y/o el Contrato.
(a) Ciertas transacciones de Fluence/Signify pueden estar sujetas a leyes y reglamentos de control de exportaciones o importaciones que prohíben o restringen la (re)exportación o transferencia de ciertos artículos a determinados países, entidades o individuos, tales como las leyes y reglamentos de la ONU, la UE y EE.UU. ("Reglamentos de Exportación"). La (re)exportación o transferencia de Productos y/o Servicios, así como la asistencia técnica, la formación, las inversiones, la financiación, la asistencia financiera, la intermediación y la concesión de licencias de tecnología, están sujetas en todos los aspectos a la Normativa de Exportación aplicable y a la jurisdicción de las autoridades competentes responsables de la Normativa de Exportación. Si cualquiera de dichas (re)exportaciones o transferencias requiere una licencia de exportación o importación, o está prohibida o restringida de cualquier otro modo en virtud de la Normativa de exportación, Fluence/Signify podrá, a su entera discreción, suspender sus obligaciones para con el Cliente hasta que se conceda dicha licencia o mientras dure cualquier restricción o prohibición, o rescindir (la parte correspondiente) el Contrato sin incurrir en responsabilidad alguna.
(b) El Cliente impondrá todas las restricciones de control a la exportación a cualquier tercero si los Productos y/o Servicios son (re)exportados o transferidos a terceros. A petición de Fluence/Signify y si así lo exige la Normativa de exportación aplicable, el Cliente informará a Fluence/Signify sobre cualquier (re)exportación o transferencia de los Productos con el fin de cumplir con la Normativa de exportación y cualquier otra responsabilidad normativa que rija la venta de los Productos, incluidos los requisitos sobre la trazabilidad de los Productos que puedan aplicarse a Fluence/Signify. El Cliente no proporcionará ninguna declaración o certificación en apoyo de prácticas comerciales restrictivas o boicots.
(a) El Cliente no podrá ceder un Contrato, ni ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del mismo, sin el consentimiento previo de Fluence/Signify.
(b) Fluence/Signify podrá delegar, ceder, vender, novar o subcontratar en parte o en su totalidad sus obligaciones y derechos (incluidos los derechos de cobro) en virtud de cualquier Acuerdo a cualquiera de sus filiales o a terceros sin el consentimiento previo del Cliente -y si dicho consentimiento fuera necesario en virtud de la legislación aplicable, dicho consentimiento se facilita por la presente-, en cuyo caso el Cliente deberá cooperar con los esfuerzos de Fluence/Signify, incluido el suministro de información relevante, la ejecución de documentos y la realización de pagos a cuentas o terceros según notifique Fluence/Signify.
(a) El Cliente cumplirá en todo momento y tomará todas las medidas razonablemente necesarias para garantizar que sus socios comerciales cumplan todas las leyes y normativas locales e internacionales aplicables, incluidas las relativas a la lucha contra el soborno y la corrupción y la Normativa sobre Exportación. En consecuencia, el Cliente llevará a cabo sus actividades comerciales con honestidad y no participará en ningún acto de soborno o corrupción.
(b) En caso de que Fluence/Signify reciba cualquier indicio sobre un incumplimiento de la obligación establecida en (a), el Cliente deberá cooperar y proporcionar a Fluence/Signify toda la información necesaria para que Fluence/Signify pueda verificar dichos indicios y, en caso de ser fundados, se aplicará la sección 18.
(a) Las Partes cumplirán toda la legislación, normas y/o reglamentos aplicables en materia de salud y seguridad de los trabajadores y/o empleados, así como de salud y seguridad del público en las inmediaciones. El Cliente proporcionará y procurará que sus empleados, agentes, contratistas o subcontratistas proporcionen entornos de trabajo seguros para el Personal y otros representantes y tomará las medidas prescritas por la ley y cualquier otra medida necesaria para la prevención de accidentes en el emplazamiento y para garantizar la salud y seguridad del Personal en el emplazamiento. El Cliente informará oportunamente al Personal de las precauciones de seguridad requeridas e informará a Fluence/Signify de todos los requisitos y procedimientos de salud, seguridad y medio ambiente específicos del emplazamiento. Fluence/Signify tiene el derecho, pero no la obligación, de revisar e inspeccionar periódicamente la documentación, los procedimientos y las condiciones aplicables en materia de salud, seguridad y medio ambiente en el emplazamiento.
(b) El Cliente se asegurará de que no haya materiales peligrosos en el emplazamiento. En caso de que haya materiales peligrosos, el Cliente se encargará de que sus empleados, agentes, contratistas o subcontratistas los manipulen adecuadamente y, si procede, se encargará de su retirada y eliminación a expensas del Cliente. Si, en opinión razonable de Fluence/Signify, la salud, la seguridad o la protección del personal o del emplazamiento están, o pueden estar, en peligro por riesgos de seguridad, actos o amenazas terroristas, la presencia o amenaza de exposición a materiales peligrosos, o condiciones de trabajo inseguras, Fluence/Signify podrá, además de otros derechos o recursos a su disposición, evacuar a parte o a todo el personal del emplazamiento (con la asistencia razonable del cliente), suspender la ejecución de la totalidad o parte de un contrato, y/o prestar o supervisar los servicios a distancia (si es posible) sin ninguna otra responsabilidad para con el cliente.
(c) Las condiciones en un emplazamiento que difieran materialmente de las reveladas por el Cliente, o las condiciones físicas previamente desconocidas en el emplazamiento que difieran materialmente de las encontradas habitualmente y generalmente reconocidas como inherentes a un trabajo del carácter previsto en el Contrato, se considerarán una Variación.
(a) En caso de (i) incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de las disposiciones del Contrato o de estas Condiciones, incluido el impago de cualquier cantidad a su vencimiento; o (ii) en opinión razonable de Fluence/Signify, la situación financiera del Cliente (o un cambio sustancial de la misma) pueda afectar a la capacidad del Cliente para cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato; o (iii) se incoe cualquier procedimiento de insolvencia, quiebra (incluida la reorganización), liquidación o disolución por o contra el Cliente, ya sea presentado o incoado por el Cliente (voluntaria o involuntariamente), se nombre un síndico o administrador judicial sobre el Cliente, o se realice cualquier cesión en beneficio de los acreedores del Cliente; (iv) el Cliente cese o amenace con cesar su actividad comercial, o (v) cambie el control o la propiedad del Cliente, Fluence/Signify podrá declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las cantidades pendientes de pago por parte del Cliente y podrá compensar cualquier cantidad que Fluence/Signify (o cualquiera de sus filiales) adeude al Cliente en virtud de cualquier acuerdo, incluidos los anticipos o depósitos realizados por el Cliente, con las cantidades adeudadas de conformidad con la sección 18(b). Además, Fluence/Signify podrá, a su entera discreción y mediante notificación al cliente con efecto inmediato, suspender o cancelar cualquier prestación debida por Fluence/Signify (incluyendo la producción, entrega, instalación y puesta en servicio de los productos, obligaciones bajo garantía y prestación de servicios) o rescindir el contrato o cualquier parte del mismo, sin responsabilidad alguna, y/o suspender o cancelar cualquier condición de crédito ofrecida al cliente. Fluence/Signify sólo podrá hacer uso del derecho a rescindir un Contrato de conformidad con esta sección si, en relación con un evento contemplado en el punto (i) anterior que pueda ser subsanado, el Cliente no subsana el incumplimiento en un plazo de catorce (14) días, o en relación con un evento contemplado en el punto (ii), el Cliente no proporciona a Fluence/Signify una garantía bancaria u otra seguridad a satisfacción de Fluence/Signify en un plazo de catorce (14) días.
(b) El cliente indemnizará, defenderá y eximirá de toda responsabilidad a Fluence/Signify y sus filiales, así como a sus directivos, administradores, agentes, empleados, sucesores y cesionarios, frente a todas las pérdidas (incluida la pérdida de beneficios o facturación), responsabilidades, costes (incluidos los costes legales y los costes incurridos en relación con productos no terminados) y gastos derivados o relacionados con cualquiera de los siguientes sucesos (i) el incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de las disposiciones u obligaciones del Contrato o de las presentes Condiciones, o el acaecimiento de cualquiera de los demás supuestos establecidos en la sección 18(a); (ii) cualquier reclamación de terceros por pérdidas, daños o lesiones o fallecimiento causados o supuestamente causados por el uso, aplicación o instalación negligentes de los Productos, o causados por cualquier modificación del Producto o integración del Producto en otros productos no autorizados por Fluence/Signify, por parte del Cliente o sus contratistas, agentes, afiliados o clientes a los que vendió el Producto; o (iii) el incumplimiento por parte del Cliente de la sección 7(b), en cuyo caso los costes incluirán los costes totales de sustitución de los productos, sistemas u otros equipos.
(c) Tras la rescisión (anticipada) o el vencimiento de un Contrato, (i) cesarán inmediatamente todos los derechos y licencias concedidos al Cliente en virtud de dicho Contrato; (ii) el Cliente devolverá, borrará (incluso de todos los discos duros y memorias) o destruirá (y un funcionario debidamente designado certificará dicha destrucción) toda la información revelada en virtud de la sección 13, incluido el software no integrado en los Productos, y todas las copias de la misma; (iii) devolver a Fluence/Signify, a expensas del Cliente, todos los Productos cuya titularidad (legal) no haya pasado al Cliente (de conformidad con la sección 7) y cualquier otro producto, sistema o equipo suministrado y/o utilizado por Fluence/Signify en la prestación de los Servicios; y (iv) todos los costes y gastos razonables incurridos por Fluence/Signify (incluido un beneficio razonable) por cualquier actividad relacionada con el trabajo realizado por Fluence/Signify antes de dicha rescisión se considerarán vencidos, pagaderos y no reembolsables.
(d) En el caso de una suspensión que dure más de dos (2) meses, las disposiciones de la sección 18(c)(iv) también serán aplicables a cualquier actividad relacionada con el trabajo realizado por o para Fluence/Signify antes de dicha suspensión.
(e) Los derechos de Fluence/Signify conforme a esta sección 18 se sumarán a cualquier otro derecho y recurso que Fluence/Signify pueda tener por ley o en equidad. En caso de rescisión de un Contrato, los términos y condiciones destinados a sobrevivir a dicha rescisión o expiración así lo harán. La rescisión no afectará a los derechos de las Partes acumulados hasta la fecha de rescisión.
(a) Las leyes de los Países Bajos rigen todos los Acuerdos, Ofertas y estos Términos, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes. Cualquier acción legal o procedimiento que surja de o en conexión con un Contrato, una Oferta o estos Términos y que no pueda ser resuelto a través de consultas de buena fe dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación de cualquiera de las Partes de que existe una disputa, será presentada exclusivamente en los tribunales de Ámsterdam, Países Bajos, siempre que Fluence/Signify siempre podrá presentar cualquier acción o procedimiento contra el Cliente en cualquier otro tribunal de jurisdicción competente. No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
(b) Nada de lo dispuesto en la presente sección 19 se interpretará como una limitación del derecho de cualquiera de las Partes, en virtud de la legislación aplicable, a solicitar medidas cautelares u otras medidas de equidad, a adoptar cualquier medida para salvaguardar su posibilidad de recurrir a la otra Parte o a emprender acciones o procedimientos en relación con cualquier incumplimiento de pago de cualquier cantidad a su vencimiento.
(a) Cada una de las Partes cumplirá con todas las leyes de protección de datos aplicables. A menos que las Partes acuerden lo contrario, Fluence/Signify (o sus subcontratistas) no procesará información relativa a ninguna persona física identificada o identificable ("Datos personales") para el Cliente o en nombre del Cliente. En caso de que Fluence/Signify procese Datos Personales como parte de sus propios fines comerciales legítimos, lo hará de conformidad con el "Aviso de privacidad de Fluence/Signify para clientes, consumidores y otras personas de negocios" que está disponible en http://www.signify.com/global/privacy en la sección "Información legal".
(b) El cliente reconoce y acepta que Fluence/Signify y sus empresas afiliadas (o sus respectivos subcontratistas) pueden recopilar información y datos generados por los Productos y Servicios (incluyendo cualquier producto, servicio o sistema de terceros proporcionado junto con el Producto y/o Servicio) y/o el uso de los mismos ("Datos de uso"). Fluence/Signify tiene derecho a utilizar los Datos de Uso, de forma gratuita, en cualquier momento durante la vigencia de un Contrato y posteriormente, a su entera discreción para cualquier fin, incluyendo agregar o compilar Datos de Uso con otros datos, crear DPI o trabajos derivados de los mismos, o modificar o adaptar los Datos de Uso para proporcionar, mantener y mejorar productos y servicios, y para desarrollar nuevos productos o características o servicios. A menos que se indique lo contrario en el Contrato, el CLUF o las Condiciones de Uso Adicionales, Fluence/Signify se asegurará de que el uso de los Datos de Uso excluya cualquier Dato Personal y cualquier dato que permita la identificación del Cliente o de la empresa u organización.
(a) La invalidez o inaplicabilidad de cualquier disposición de las presentes Condiciones o de un Acuerdo no afectará a la validez o aplicabilidad de cualquier otra disposición de los mismos, todas las cuales permanecerán en pleno vigor y efecto. En caso de invalidez o inaplicabilidad, las Partes se esforzarán por sustituir la disposición inválida o inaplicable por la disposición efectiva que más se aproxime a la intención original de la disposición anulada. Con un preaviso razonable, el Cliente ayudará a Fluence/Signify a verificar el cumplimiento del Acuerdo por parte del Cliente.
(b) En el caso de que un Contrato, por sí solo o junto con otros contratos relacionados entre Fluence/Signify y el Cliente y/o entre Fluence/Signify o el Cliente y cualquier tercero, se califique como un contrato de crédito para bienes según se menciona en la sección 7:84 del Código Civil Holandés ("DCC"), las secciones 86, 88 párrafo 1, 89, 90, 94, 95 párrafos 1 y 2, 96 y 99 del Libro 7 DCC no se aplicarán a dicho Contrato ni a los contratos relacionados. Esto se aplica independientemente de si Fluence/Signify ha cedido, total o parcialmente, cualquiera de sus derechos y/u obligaciones en virtud de dichos acuerdos.
(c) Cualquier derecho de Fluence/Signify establecido en estas Condiciones se entenderá sin perjuicio de cualquier derecho o recurso que Fluence/Signify pueda tener en virtud del Acuerdo o por ley o equidad. El cliente reconoce que Signify N.V. y cualquiera de sus filiales se consideran terceros beneficiarios a efectos de todos los beneficios y pueden hacer cumplir las disposiciones del Contrato, incluidas estas Condiciones, en su caso. El fracaso o el retraso de cualquiera de las Partes para hacer cumplir cualquier disposición de estos Términos o un Acuerdo no constituirá una renuncia a dicha disposición o una renuncia a hacerla cumplir.
(d) Los términos de un Contrato (incluyendo estos Términos y Condiciones y cualesquiera otros términos y condiciones que formen parte del mismo) establecen el entendimiento y acuerdo total entre las Partes en cuanto a la venta de Productos y la prestación de Servicios en virtud de dicho Contrato y sustituirán a cualesquiera promesas, acuerdos, representaciones, compromisos o implicaciones anteriores, ya sean hechos oralmente o por escrito entre Fluence/Signify y el Cliente con respecto al objeto del mismo. Las partes reconocen expresamente que, al celebrar un contrato, no han confiado en ninguna declaración que no haya sido incorporada como parte de dicho contrato. Ninguna modificación de un Contrato será vinculante para ninguna de las Partes a menos que se realice por escrito y esté firmada por un representante autorizado de cada una de las Partes.
(e) Los precios y condiciones están sujetos a corrección por errores tipográficos o administrativos.
Signify Netherlands B.V. para el negocio Fluence EMEA - v. mayo 2022
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